许攸见阳平关险峻，日间并不进攻，让侯选、程银、张横、梁兴、杨秋五将各引三千骑兵，轮流袭扰守军。张卫不胜其扰，与众将商议亦无妙策，只好兵马分为三拨，一拨守关，另两拨塞耳休息。

　　自此两边相拒二十余日，只不交战。许攸忽然传令退军，梁兴问道：“两军虽未交战，但我军占尽优势，何故自退？”许攸笑道：“贼兵每日提防，急难取胜。吾以退军为名，使贼懈而无备。轻骑已于夜间绕关而过，埋伏其后路，若其兵出关，我军再行攻打，必一战而胜。”

　　许攸引大军拔寨尽起，张卫探得消息，与杨昂、杨任商议，欲乘势追击。杨任道：“许攸诡计极多，又未知真实，不可追赶。”张卫道：“既然如此，杨任领本部守关，杨昂领本部兵马追击，我引兵接应。”

　　是日又是大雾天气，对面不相见。杨昂军至半路，不能行，权且扎住。却说杨秋领轻骑抄过山后，见重雾垂空，派人前去诈关。守军听闻人语马嘶，其中皆是汉中乡音，以为追兵回关，开门纳之。杨秋挥军一拥而入，关中守军只有五千余，又无防备，很快被杨秋杀散。杨秋占据阳平关，让士兵寻找柴薪，占起一个大火头。

　　比及雾散，许攸从远处望见，统兵回身杀来。杨昂领兵在前，敌不住梁兴、侯选等军，往后败退。张卫统兵在后接应，见杨昂败回，统兵上前截住追兵，两下相战未多久，许攸、程银、张横各引一军杀来，背后梁兴、侯选追兵皆到。张卫杀条大路，奔回阳平关，上前叫门之时，发现旗已易帜。正好杨昂统领残部逃回，两军合兵逃往南郑。许攸遂得阳平关。

　　张鲁失了阳平关，欲问罪诸将，又想正是用人之际，斥责一番，尽出南郑守兵，凑成两万兵马，让张卫、杨任、杨昂三将统领，去白水关阻截敌军。

　　再说夏侯淳、曹纯两将，统领步兵从子午道间进，所幸路途已经民夫整修，车辆虽然不能通行，但是步卒却是无碍。两将星夜急进，临近汉中时，方整兵一日。

　　次日，曹纯引领一千兵马，换上汉中军衣，一路上逢县过关，均异常顺利。曹纯诈关后注意控制关门，堵塞信息，将到南郑之时张鲁尚未发觉。

　　于夜，曹纯统领部下来到南郑城下，寻找偏僻之处缘绳而上。南郑防守空虚，曹纯部下上城五百余，守军方才发现示警。曹纯见行藏暴露，领兵杀开城门，放主力进城。

　　张鲁听闻敌军入城，让部下护送家小进山。别驾杨松道：“可放火尽烧仓廪府库，然后赴巴中。”张鲁道：“我本在乱世守护一方百姓，仓廪府库皆百姓所产，国家之有不可废也。”遂尽封锁。引全家老小开南门杀出。于路使人通知张卫等将，引兵皆赴巴中。

　　夏侯淳进南郑，

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